記者|胡振明
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1紫鑫藥業（）深陷數十億元逾期債務情況下,國資背景新東家不掏錢就入主上市公司,打的是什麼如意算盤？
3月9日收盤後,紫鑫藥業披露了《關於控股股東收到吉林證監局責令改正措施決定的公告》。其中顯示,上市公司紫鑫藥業的新控股股東國藥兆祥（長春）醫藥有限公司（簡稱“國藥兆祥”）在2021年10月19日與原控股股東敦化市康平投資有限責任公司（簡稱“康平投資”）簽署了《表決權委託協議》。通過表決權委託,國藥兆祥成爲紫鑫藥業的控股股東,紫鑫藥業的實際控制人同時發生變更。
但是,國藥兆祥未按照相關規定履行報告和公告義務。由此,吉林證監局決定對國藥兆祥採取責令改正的行政監管措施,並記入證券期貨市場誠信檔案；同時,要求國藥兆祥採取有效措施切實整改,於收到該決定書30日內完成整改並報送整改報告。
新東家入主誠意存疑
紫鑫藥業於2021年10月21日披露的《關於公司實際控制人發生變更的公告》顯示,康平投資將其持有的公司2.85億股股份（佔股本總額22.28%,其中4175.13萬股已經被司法拍賣,尚未辦理過戶登記）對應的投票表決權,包括但不限於股東提案權、股東表決權等相關權利委託給國藥兆祥行使。變更後,郭春生不再爲紫鑫藥業的實際控制人。
本次表決權被委託方國藥兆祥爲國藥藥材股份有限公司全資子公司,因目前國藥藥材股份有限公司處在股份變更階段,公司實際控制人待國藥藥材股份有限公司股份變更後確認。
同日,康平投資的股東郭榮、劉瑞寶、仲桂蘭分別與國藥兆祥簽署了《表決權委託協議》,三人分別將其持有的康平投資的29.5382%、6.3515%、24.2603%的股份對應的投票表決權,包括但不限於股東提案權、股東表決權等相關權利委託給國藥兆祥行使。國藥兆祥同意代爲行使上述股份的表決權。國藥兆祥成爲康平投資的控股股東。
綜合上述,國藥兆祥並不需要資金支出,通過相關的表決權委託協議,就成爲上市公司的控股股東,其實控人也就成爲上市公司紫鑫藥業的實控人。
公告顯示,紫鑫藥業及其原控股股東、原實際控制人面臨債務危機而導致經營困境,引入具備國有資產及產業背景的控股股東國藥兆祥,有利於在資金、資源上給予上市公司有效支持,優化公司股東結構,降低公司負債水平,同時控股股東的中醫藥產業背景有助於上市公司聚焦主業,全面提升上市公司的持續經營能力,推動公司持續發展。
公告還表示,國藥兆祥從事大宗常用中藥材經營、中藥材進出口業務、中藥材種植、中成藥生產,形成了藥材貿易、代理業務、中成藥生產三足鼎立協調發展的業務格局。
事實上是這樣嗎？
2022年1月11日紫鑫藥業披露的《關於公司控股股東違規減持公司股份並致歉的公告》顯示,控股股東國藥兆祥於2021年12月21日至22日通過集中競價交易方式減持所持有的紫鑫藥業股票1000萬股,成交均價爲3.06元/股,成交金額3061.32萬元,未按規定披露減持計劃,構成違規減持,所得收益404.42萬元全部上繳,歸上市公司所有。
國藥兆祥這次所賣出的1000萬股,是其於2021年10月9日通過法拍方式取得,並於2021年11月4日轉入國藥兆祥證券賬戶。也就是說,從拍賣取得的股票入賬到集中競價賣出,期間相隔不足2個月,而且在競價賣出之時,國藥兆祥已經通過表決權委託協議而成爲上市公司紫鑫藥業的控股股東。在這時候賣出股票,如此做法異於平常。
雙雙深陷債務危機
2022年1月21日,紫鑫藥業披露了《關於公司及子公司部分債務逾期進展的公告》,自2020年5月以來,紫鑫藥業及其子公司合計發生20起債務逾期,債務類型均爲借款。截至該公告日,逾期本金合計高達34.15億元,而且逾期本金均不包含尚未支付的利息以及因逾期可能產生的違約金和罰息等。
紫鑫藥業的2021年三季報顯示,截至9月30日的總資產爲109.34億元,但總負債達75.33億元,所有者權益合計僅34.01億元。也就是說,上述逾期本金已經超過2021年三季報的淨資產,佔總資產的31.23%。根據紫鑫藥業近日披露的2021年度業績快報,歸屬於上市公司股東的所有者權益減少至31.98億元。
2020年度,紫鑫藥業在營業收入2.86億元的情況下,淨利潤虧損高達7.06億元。2021年度業績快報顯示,紫鑫藥業營業收入下滑至2.50億元,但是淨利潤仍然虧損了5.55億元。兩年淨利潤虧損已經累計超過12億元。
另外,2021年年末紫鑫藥業的總資產爲111.14億元,同比增加5.76%,但是所有者權益爲31.98億元,同比減少14.46%。總資產增加而淨資產減少,可見2021年年末資產負債率又升高了。
圖片來源：紫鑫藥業公告
也在同一天,2022年1月21日紫鑫藥業還披露了《關於股東部分股份被司法拍賣的提示性公告》,因合同糾紛案,吉林省延邊自治州中級人民法院於2022年2月14日10時至2022年2月15日10時在淘寶網司法拍賣平臺上,公開拍賣康平投資所持有的合計41,780,238股紫鑫藥業股票。
同時該公告還顯示,康平投資持有紫鑫藥業2.10億股,佔總股本的16.43%,全部被用於質押,也全部被司法凍結,輪候凍結達到268,662,374股。這位原東家也深陷財務困境。
然而,拍賣網絡平臺頁面顯示的拍賣結果爲,該次拍賣無人出價而流拍。
3月5日,紫鑫藥業披露《關於股東部分股份被二次司法拍賣的提示性公告》,上述41,780,238股紫鑫藥業股票將於2022年3月15日10：00時起至2022年3月16日10：00時止在淘寶網司法拍賣平臺進行第二次公開拍賣。
圖片來源：淘寶網司法拍賣平臺網頁截圖
界面新聞記者在淘寶網司法拍賣平臺看到,拍賣標的物起拍價已經從第一次拍賣的1.31億元降至1.18億元。按第二次拍賣起拍價計算,每股價格爲2.83元,低於3月9日收盤價3.10元/股。目前圍觀達到1090多次,但是尚無人報名參加競拍。
