一邊是子公司破產清算,一邊是44億元收購子公司49%的股權。浙江海正藥業股份有限公司（,以下簡稱“海正藥業”）正在上演“冰火兩重天”。
2020年8月6日,海正藥業發佈數個公告,其中一個爲控股子公司雲南生物製藥有限公司申請破產重整的公告,海正藥業持有其68%的股權；另外一個則是發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買瀚暉製藥有限公司（以下簡稱“瀚暉製藥”）49%股權,這筆交易目前的預估價爲人民幣43.37億元至44.84億元。
在收購瀚暉製藥49%股權之前,海正藥業已經持有其51%的股權,這筆交易因爲涉及到輝瑞公司是否繼續履行合資協議,高瓴資本套現退出,備受投資者、監管者等市場交易各方的關注。
與輝瑞合資5年後分手
瀚暉製藥的前身是海正輝瑞製藥有限公司（以下簡稱“海正輝瑞”）,系海正藥業與美國生物製藥巨頭輝瑞公司在中國的合資公司。
2012年5月,海正輝瑞設立,公司註冊資本金爲2.5億美元,其中海正藥業方面佔股51%,輝瑞公司佔股49%。彼時的新聞稿顯示：2012年9月13日,海正藥業與輝瑞公司宣佈由雙方合資組建的“海正輝瑞製藥有限公司”正式成立。該合資企業將面向中國和全球市場開發、生產和推廣包括品牌仿製藥在內的專利到期藥物。合資企業的成立標誌着兩家公司在爲更多的患者提供優質優價的品牌仿製藥方面的努力邁出了重要一步。
海正藥業時任董事長兼總裁白驊、輝瑞公司時任董事長兼首席執行官晏·瑞德（IanRead）出席了海正輝瑞的成立儀式。
此時的海正藥業,是中國大型的原料藥生產企業,主要生產抗腫瘤藥物和抗生素。而輝瑞公司正希望藉助一家熟悉中國市場的製藥企業打開局面。海正藥業被輝瑞公司看中的一個關鍵因素還是它的低成本運營模式,在海正輝瑞設立之前,海正藥業已經是具有國際標準的中國最大原料藥供應商之一。
雙方一拍即合。
但在海正輝瑞的控股權上,據悉海正藥業和輝瑞公司就談判了一年之久。對輝瑞公司而言,是其首次不控股海外合資公司。
根據協議,海正藥業向合資公司（指海正輝瑞）注入75個品種,涉及腫瘤藥、抗感染等藥物；輝瑞公司向合資公司注入“6+2”個品種,涉及內分泌、青黴素等藥物。雙方注入品種的銷售規模大體相當。
海正輝瑞也創下了當時中國醫藥行業中最大的中外合資項目。2012年12月1日,兩百多名輝瑞員工轉入海正輝瑞,2013年1月1日,400多名海正員工轉入海正輝瑞。海正輝瑞的6大區域正式商業運營。
海正輝瑞成立之後,的確實現了高速增長,時至今日,這家公司的營業收入和利潤仍然在保持增長。
2017年10月,輝瑞公司基於全球戰略調整的考慮決定出售其在海正輝瑞的股權,輝瑞退出的解釋均來自於海正藥業,經濟觀察報記者未能查詢到輝瑞公司對退出海正輝瑞的官方解釋。
海正藥業在2017年12月15日的公告中稱：“輝瑞退出海正輝瑞的投資是基於其全球戰略考慮勢在必行的一個行動”。
海正藥業在2020年8月6日的公告中則稱：“2017年輝瑞基於其全球業務戰略佈局調整的角度考慮（逐步剝離仿製藥業務,更多聚焦在創新藥領域）,決定從商業安排上選擇退出海正輝瑞。”
爲了讓輝瑞公司能夠成功退出,海正藥業還在2017年12月16日,專門召開股東大會對海正輝瑞的公司章程作出了修改,刪掉了輝瑞公司必須回購股權的條款,當時的股東大會上有2.36%的股東投票表示反對。
最終,輝瑞公司將海正輝瑞49%的股權,以2.8639億美元的價格,賣給了高瓴資本控制的Sapphire公司,這筆交易的價格根據當時的匯率折算人民幣大約爲19.02億元。
2018年4月10日,海正輝瑞更名爲瀚暉製藥有限公司,瀚暉製藥的股權結構爲海正藥業方面持有51%股權,Sapphire全資子公司HppCHoldingSARL（以下簡稱HppC）持有49%的股權。
海正藥業在輝瑞公司退出海正輝瑞的時候,放棄了優先購買權——這也是如今海正藥業以44億元人民幣重新購買瀚暉製藥49%股權時,受到各方質疑的一個關鍵點。
44億元收購
根據海正藥業8月6日公佈的修訂案,收購瀚暉製藥49%股權的預估交易價格區間暫定爲人民幣43.37億元至44.84億元。
這意味着,高瓴資本兩年不到的時間裏,股權投資已經翻番,當時從輝瑞公司手上買的價格是19億,如今可以43億-44億元價格賣給海正藥業。
這筆交易分爲三個步驟：
第一步,海正藥業以現金方式向HppC支付15億元人民幣。
第二步,剩餘交易價格的65%由海正藥業以發行股份的方式支付,
第三步,剩餘交易價格的35%由海正藥業以發行可轉換公司債券的方式支付。
據公開信息披露,瀚暉製藥的股權評估和審計工作尚未完成。但8月12日上午,經濟觀察報記者致電海正藥業董祕辦公室詢問瀚暉製藥的評估什麼時候能夠完成,以及2020年能否實現對瀚暉製藥的業績並表？該辦公室回覆稱,該問題目前無法回答,屬於公司未披露信息。
根據官方信息,瀚暉製藥主營業務包括藥品的開發、生產和銷售,以及提供學術推廣服務。瀚暉製藥銷售的藥品品種覆蓋腫瘤、抗感染、心血管、糖尿病、激素、免疫抑制等領域,包括多達一、艾達生、海正美特、俊特、艾諾寧、依比路、玫滿、富利他之、伊達力、甲強龍、雷帕鳴和美卓樂等。除藥品銷售外,瀚暉製藥依託自身強大的銷售渠道和專業的學術推廣能力,爲知名醫藥企業提供藥品推廣服務。
財務數據上,瀚暉製藥2018年的營收爲38.2億元,淨利潤爲5.29億元；2019年營收爲43億元,淨利潤爲5.41億元。連續三年的財務數據顯示,瀚暉製藥仍處於增長之中,只是增幅並不巨大。
這樣的增幅,如何給出足夠令人信服的理由,支撐瀚暉製藥的股權價格當下估值是2017年底的230%？
上交所在7月30日給海正藥業的問詢函第一個問題就要求海正藥業說明瀚暉製藥前後估值差異的原因,以及輝瑞退出時候海正藥業放棄優先購買權,如今又要購買這部分股權的原因,並解釋其必要性。
海正藥業8月6日的回覆函中解釋,受當時資金情況和再融資進程滯後的影響,未能滿足輝瑞對於全部現金支付以及支付時間的要求,基於當時現實困難實際上無法承接輝瑞出售的瀚暉製藥股權。不過,從海正藥業的財報看,2017年報顯示,其貨幣資金爲23億元,經營活動產生的現金流量淨額爲12.4億元；而2019年報中,海正藥業的貨幣資金爲17.6億元,經營活動產生的現金流量淨額爲6.98億元。
也就是說,2019年底海正藥業的資金狀況,還遠不如2017年。
在瀚暉製藥前後兩次交易、股權估值倍增的問題上,海正藥業解釋,與前次交易相比,瀚暉製藥已取得高新技術企業證書,目前地產化進程有了一定程度的進展,預期更加明確,除計劃不再轉入的品種外,在正常情況下能夠實現在未來3-4年內完成多達一、特治星、甲強龍和美卓樂的地產化。通過地產化,能夠降低藥品單位成本,提升瀚暉製藥盈利能力。
海正藥業還稱,通過定增引入的新股東高瓴資本,能夠爲瀚暉製藥帶來優勢資源。
另外一個問題是,早已經退出了的輝瑞公司,對瀚暉製藥還有影響嗎？答案是肯定的。
瀚暉製藥設立時,海正藥業和輝瑞簽署的合資協議約定海正藥業和輝瑞將自有產品注入瀚暉製藥,最終通過技術轉移由瀚暉製藥實現本地化生產,地產化將有效提升瀚暉製藥的盈利能力和市場地位。在瀚暉製藥實現相關產品本地化生產之前,輝瑞將根據雙方簽署的供應協議進行供貨。
輝瑞公司儘管已經退出,但仍將繼續履行與海正藥業合資協議上的承諾——注入的瑞易寧、雷帕鳴、多達一、甲強龍、美卓樂、特治星等產品繼續向瀚暉製藥供貨或者幫助其完成技術轉移。
值得注意的,藥品品種除了玫滿已經實現本地化生產,雷帕鳴由輝瑞公司長期供應,剩餘5個產品,供應到期時間爲2021至2023年。
這意味着瀚暉製藥要對輝瑞注入的產品在未來三年內實現技術轉移。如果瀚暉製藥無法按時完成技術轉移,或存在無法繼續生產該類藥品的風險。
海正藥業收購瀚暉製藥49%股權的這筆交易,目前還需要履行的程序是：證監會的核準、海正藥業實際控制人台州市椒江區國有資產經營有限公司的上級國資部門的核準、股東大會的表決和瀚暉製藥評估、審計工作完成後董事會的通過。
海正藥業以44億元收購瀚暉製藥49%股權的這筆交易,能否順利實現,還是一個未知數。
